Cuando un empresario me pide ayuda para “profesionalizar” su empresa familiar, siempre le digo que este término no es adecuado, ya que las empresas son y están formadas por profesionales. El objetivo es institucionalizar. Esto implica crear estructuras, políticas y procedimientos claros para las operaciones comerciales, así como desarrollar un liderazgo sólido y confiable que pueda tomar decisiones estratégicas y operativas para el negocio a fin de garantizar su éxito a largo plazo.
Iniciar la institucionalización implica, entre otras acciones, el hecho de crear un gobierno corporativo. Sin embargo, muchos autores se han centrado solo en las grandes empresas cuando señalan que se deben crear estructuras como la Asamblea General de Accionistas. ¿Cómo crear una junta de accionistas cuando solo hay dos o tres socios? Lo que se propone aquí es un organismo llamado Consejo de Membresía. Este órgano puede ser útil cuando hay uno o más socios que no pertenecen a la familia, o cuando la sociedad está formada por varias familias. Si todos los socios son parte de una sola familia, no hay necesidad de crear un cuerpo separado ya que todas las discusiones de propiedad y patrimonio pueden ser resueltas en el Consejo de Familia y la Junta Directiva.
En países como Colombia, la Junta de Socios es formada por la Asamblea de Accionistas para agilizar la toma de decisiones y su relación con los demás órganos de gobierno de la empresa. Sin embargo, no es necesario partir de la junta de accionistas para formar un consejo de socios. La junta de socios puede ser un órgano útil para las pymes, con el que se pueden tomar decisiones estratégicas y garantizar la transparencia y la rendición de cuentas. Algunas características que puede tener este consejo, en el contexto de las PYMES, son:
Composición: La Junta de Socios debe estar integrada por los propietarios/accionistas de la PYME, sean o no familiares. Normalmente, en las pymes familiares no hay más de cinco propietarios. Esto es común cuando la primera y segunda generación de la familia operan el negocio; esta es la situación de la mayoría de las empresas familiares en América Latina.
Responsabilidades: La Junta de Socios debe tener funciones claras, como la supervisión de la gestión de la sociedad que está a cargo de la Junta Directiva. En una PYME se recomienda utilizar un Consejo Asesor ya que sus miembros no tienen responsabilidad legal y sus recomendaciones no son obligatorias, a diferencia de lo que sucede con la Junta Directiva cuyo funcionamiento es más formal. En este sentido, la Junta de Socios sería la máxima autoridad dentro de una PYME, por encima de la Junta Directiva o Consultiva.
Entre los temas a tratar en el Consejo de Socios estarían temas como: nuevas adquisiciones; la transmisión, venta o enajenación de acciones; revisión de estados financieros; la distribución de utilidades entre socios y no socios; así como la creación de un fondo familiar para contingencias. El uso y administración del fondo familiar se decidiría en el Consejo de Familia.
Reuniones regulares: En la estructura de gobierno corporativo tradicional, los socios solo reciben información financiera una vez al año. La Junta de Socios, a diferencia de la Asamblea de Accionistas que normalmente se reúne anualmente, debe reunirse periódicamente, por lo menos una vez cada tres o cuatro meses, para dar seguimiento a sus mandatos y en donde el director general rinda un informe.
Transparencia: El Consejo de Socios debe ser transparente en su gestión y en la comunicación con otros órganos como el Consejo de Familia, el cual estaría integrado por familiares, aunque no tuvieran acciones pero que se vean afectados por las actuaciones de la empresa. Por lo tanto, es importante que las decisiones tomadas en las reuniones del Consejo de Membresía se hagan públicas.
Por ejemplo, muchas veces las esposas de los fundadores comparten acciones del negocio y en ocasiones no son tenidas en cuenta en la toma de decisiones. En otros casos, un cónyuge puede tomar decisiones sobre el patrimonio de la sociedad sin tener en cuenta al resto de los socios. Situaciones como esta deben prevenirse con un gobierno corporativo eficiente, la revisión de los estatutos y la estipulación de trabas legales.
En general, el Consejo de Socios puede ser una herramienta valiosa para las PYMES latinoamericanas, siempre y cuando se establezcan claramente las características y responsabilidades de este órgano como parte de un sólido gobierno corporativo que promueva la transparencia y la rendición de cuentas.
El autor es docente y líder del Grupo de Investigación del Área Temática de Empresas Familiares de la Escuela de Negocios del Tecnológico de Monterrey.
Contacto: edgar.ramirez@tec.mx
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